持分の払戻しの持分とは

今日は、持分の払戻しの持分について考えてみます。

帳簿上の持分が次の状況の合同会社であり、損益の分配や残余財産の分配等について、定款に別段の定めがないことを前提とします。

　　　資本金　　　資本剰余金　　利益剰余金　　　合計

A　　　１００　　　　　　　０　　　１００　　　２００

B　　　１００　　　　　　　０　　　　　０　　　１００

　この合同会社は、AとBが１００ずつ出資して設立しました。その後、決算を行い、２００の損益（利益剰余金）が計上され、１００ずつ分配を受けました。その損益につき、Ｂの請求により、Ｂには１００の配当を行っています。

　この合同会社において、Bが退社したため、持分の払戻しをすることになりました。

会社の時価評価をしたところ、６００です。いくらを払い戻すのが妥当でしょうか。

　出資額が同額なので、この時価額の半分である３００を払い戻すとしたらどうでしょう。これは公平とは言えないように思います。というのは、Ｂは分配を受けた損益の全額の配当を受けているのに対し、Ａは分配を受けた損益の１００の配当を受けていないですから、この部分を考慮して計算しなければ、Ａにとって不利になるからです。

　よって、会社の時価評価６００から、帳簿上の持分全体額である３００を控除した残額の３００（※）について、出資の価額に応じて分配するという計算をするのが妥当だと思います。

　Ｂには１５０を分配することになりますから、Ｂの帳簿上の持分１００＋分配額１５０＝２５０を払い戻すことになると考えます。

ちなみに、会社法には、持分の算定方法については規定はありませんが、定款に別段の定めがなければ、出資の価額に応じて行い、定款に別段の定めがあれば、その定めに従うというのが会社法立案担当者の考えです（注）。私見は、これは会社の評価額全体ではなく、簿価を超える部分についてだと考えています。

 参考までに、個人的には、会社の時価評価額を算定して計算することは、簿価での計算では計上されていない、未実現の利益等を計算することであり、持分の払戻し額計算は、未実現の損益の分配額を計算することでもあると考えています。そのため、定款に損益分配の定めがあれば、計算により算定した（※）部分の３００は、それに従って分配すると考えることもできると思っています。ただ、このあたりは、あくまでも私見であり、異なる考え方もあり得るかもしれませんので、持分の払戻額の計算については、別に定款に規定しておくのが安全なのかもしれません。

注）相澤哲・葉玉匡美・郡谷大輔『論点解説　新・会社法　千問の道標』（商事法務、２００６）５９０頁

参考）これに関連する内容を、拙著『商業登記実務から見た合同会社の運営と理論　第２版』（中央経済社、２０２１）１８２頁、２６７頁に記載しております。